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股权冻结牵出汇源通信前任实控方互博大戏

2018-12-15 04:10
作者:于蒙蒙
来源: 中国证券报
编辑:东方财富网

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  汇源通信12月13日公告称,获悉控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(简称“蕙富骐骥”)所持公司4000万股被轮候冻结36个月。截至公告披露日,蕙富骐骥持有公司4000万股,占公司总股本的20.68%。汇源通信称,冻结原因系前后实控方纠纷。

  12月12日,公司收到蕙富骐骥转发的明君集团向成都仲裁委员会递交的《仲裁申请书》,仲裁被申请人为蕙富骐骥与刘中一。

  值得注意的是,本次作为仲裁被申请方的刘中一于今年10月申请对明君集团实施财产冻结。明君集团与刘中一互博的背后是汇源通信控制权交接的历史遗留问题。蕙富骐骥目前麻烦缠身,其所持股份及有限合伙人的劣后方资产早前已被多方申请冻结。

  遗留问题

  资料显示,刘中一2002年进入董事会,现担任汇源通信董事兼副总经理。刘中一早前系汇源通信前实控方汇源集团高管。汇源集团2002年入主后,2009年将控股权转让给明君集团,但刘中一未离开董事会。

  仲裁文件显示,2018-12-15,明君集团与汇源集团签订协议,约定汇源集团将其持有的汇源通信20.68%股份转让给明君集团,明君集团需向汇源集团支付9000万元并交付目标资产。

  随后,汇源集团将汇源通信20.68%的股份过户给明君集团,明君集团亦向汇源通信(应为“汇源集团”)支付了9000万元股权转让款。2018-12-15,明君集团与汇源集团及刘中一签订《补充协议书》,约定明君集团受让目标股份所支付的现金对价部分由明君集团直接向汇源集团支付。明君集团受让目标股份所支付的资产对价部分(即目标资产)由明君集团交付给汇源集团或汇源集团指定的第三人。明君集团向汇源集团交付的目标资产为汇源通信持有的四川汇源进出口有限公司的股权和四川汇源光通信有限公司(简称“汇源有限公司”)拥有的约46亩土地及地上建筑物;其余目标资产均由明君集团向刘中一履行交付义务。

  2018-12-15,明君集团与蕙富骐骥签订《股份转让协议》,约定明君集团将其持有的汇源通信20.68%股份以6亿元的价格转让给蕙富骐骥。同年11月25日,明君集团与蕙富骐骥、刘中一签订《协议书》,明确蕙富骐骥需置出汇源通信原有全部资产,并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。明君集团在资产重组过程中为置出资产实际置入资金1.28亿元,蕙富骐骥应向明君集团支付置入资金中6357.44万元,剩余的6405.5万元待蕙富骐骥将置出资产置出后,由刘中一向明君集团支付。

  《协议书》签订后,蕙富骐骥与明君集团于2018-12-15完成了汇源通信4000万股股份的过户手续。经多次催促,蕙富骐骥至今未向明君集团支付置入资金的对价款,即本金6357.44万元及其产生的收益。

  依据2018-12-15《协议书》,蕙富骐骥负责于本次股权转让完成后12个月内将拟置出资产置出,最迟于2018-12-15之前交付给刘中一,否则刘中一有权启动法律程序主张权益。因置出资产中尚有价值6405.5万元的资产份额应归明君集团所有,刘中一同意在资产置换完成后,向明君集团支付现金6405.5万元。三方对蕙富骐骥置出资产的时间和刘中一向明君集团付款的时间进行了明确约定。

  各执一词

  明君集团表示,在蕙富骐骥严重逾期近三年仍未完成剩余目标资产置出义务的情况下,刘中一未按协议约定及时启动诉讼程序,且其在已立案的仲裁案中,亦未要求蕙富骐骥履行置出义务。

  “事实上,刘中一一直在对剩余目标资产进行经营管理。除了经营管理收益外,按协议书约定享有每月200万元的补偿金。其基于自身利益考虑,在蕙富骐骥严重违约的情况下仍然怠于向蕙富骐骥主张资产置出的权利,客观上损害了明君集团的合法利益。刘中一应立即向明君集团支付6405.5万元。”明君集团称,根据协议刘中一应向明君集团支付违约金。另外,因蕙富骐骥和刘中一的共同违约行为,导致明君集团未能按时取得上述款项,明君集团实际产生了相应的资金占用损失,故蕙富骐骥和刘中一应向明君集团共同承担资金占用损失的赔偿责任。

  对于明君集团的说法,刘中一不认同。刘中一在早前的仲裁申请中表示,2018-12-15,其与蕙富骐骥、明君集团签订《协议书》,约定明君集团将所持有的汇源通信4000万股股份转让给蕙富骐骥,蕙富骐骥和明君集团负责在2018-12-15之前将目标资产全部置出并交付给刘中一。该协议同时约定,对明君集团与刘中一于2018-12-15所签订的《协议书》所约定的补偿金进行变更。其中,截至2018-12-15的补偿金仍由明君集团负责支付,自2018-12-15起至本次股权转让完成之日由明君集团按每月200万元的标准向刘中一支付补偿金。该两项补偿金均与刘中一应付明君集团的款项进行抵消。因此,刘中一在本次仲裁中不予主张前述补偿金。

  刘中一指出,前述《协议书》签订后,蕙富骐骥与明君集团于2018-12-15完成了汇源通信4000万股股份过户。但蕙富骐骥和明君集团至今未将目标资产置出并交付给他,也没有向其本人支付任何补偿金和违约金。截至2018-12-15,补偿金及违约金总额超过8655.7万元,蕙富骐骥、明君集团严重违约。

  成都高新区人民法院审查认为,明君集团的申请符合法律规定,对蕙富骐骥名下所有的财产在价值1.27亿元范围内予以查封、冻结,裁定立即执行。

  仲裁文件显示,成都高新区人民法院裁令蕙富骐骥向明君集团支付置入资金对价款6357.44万元及相应收益;裁令蕙富骐骥向明君集团支付违约金5566.07万元(暂计算至2018-12-15);裁令刘中一向明君集团支付置入资金对价款6405.50万元;裁令刘中一向明君集团支付违约金415.56万元(两笔款项暂计算至2018-12-15);裁令蕙富骐骥和刘中一向明君集团支付资金占用损失207.78万元(两笔款项暂计算至2018-12-15)。

  盘根错节

  值得注意的是,蕙富骐骥所持股份及有限合伙人的劣后方资产早前已被多方申请冻结。

  汇源通信6月22日公告称,北京鼎耘6月12日向北京市第三中级人民法院申请财产保全,请求对珠海横琴的银行存款及相应财产进行冻结。北京市第三中级人民法院裁定,冻结珠海横琴在平安大华基金管理有限公司登记的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划B级份额2.04亿元(含全部本金及损益)。

  北京鼎耘之所以申请冻结资产,源于其法定代表人李红星与上述B份额密切相关。汇垠澳丰既是蕙富骐骥的执行合伙人,又是平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的投资顾问。该资管计划成立于2018-12-15。其中,B级委托人珠海横琴出资认购资管计划B类份额2.04亿元,A级委托人农银国际企业管理有限公司出资认购资管计划A类份额4亿元。而李红星是珠海横琴GP管理方北京鸿晓的前法定代表人。

  7月5日,汇垠天粤就与珠海横琴的合同纠纷向中国广州仲裁委员会提起仲裁申请。汇垠天粤申请冻结的也是平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划B级份额及其全部收益。天眼查信息显示,汇垠天粤系蕙富骐骥GP方汇垠澳丰公司的大股东。

  需要指出的是,今年4月,汇源通信实控方内部出现纠纷,李红星指称汇源通信资本运作过程中曝出大量抽屉协议。

  10月份,因公司实控权交接的历史遗留问题,刘中一申请对蕙富骐骥、明君集团在价值8655.7万元范围财产予以查封、冻结。成都高新区人民法院给予认可,蕙富骐骥所持汇源通信1040万股(占公司总股本5.38%)遂被轮候冻结三年。

(文章来源:中国证券报)

(责任编辑:DF407)

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